Parte 2 | Gli amministratori indipendenti: i requisiti di nomina

Indicazioni di Ned Community alla luce della normativa nazionale e internazionale

In relazione ai punti di discussione elencati nel precedente articolo e alla luce della normativa nazionale, comunitaria e transoceanica, Ned Community – la prima associazione creata in Italia con l’obiettivo di valorizzare, sostenere e sviluppare la figura e il ruolo dei componenti non esecutivi di organi societari di amministrazione e controllo – ha avanzato le seguenti indicazioni:

1. Rilevanza delle Caratteristiche Personali

Ned Community ha individuato alcuni criteri comuni per definire l’indipendenza degli amministratori:

• Assenza di Controllo di Diritto: L’amministratore indipendente non deve esercitare controllo legale sull’ente, verificabile attraverso l’analisi degli assetti azionari e proprietari.
• Assenza di Controllo di Fatto: È necessario verificare che non esistano rapporti commerciali o economici che conferiscano controllo di fatto sull’ente, come ad esempio patti parasociali che influenzano il voto.
• Assenza di Relazioni Professionali o Consulenziali: L’indipendenza richiede che non vi siano relazioni professionali o consulenziali con l’ente stesso o con enti concorrenti.
• Assenza di Relazioni Parentali: L’amministratore non deve avere relazioni parentali con i soci o i manager dell’ente.

2. Rilevanza delle Modalità di Nomina

Secondo Ned Community, le modalità di nomina degli amministratori indipendenti non sono di per sé determinanti per la valutazione dell’indipendenza. Infatti, l’indicazione dell’amministratore nella lista dei soci di maggioranza non invalida automaticamente la sua indipendenza.

La valutazione dell’indipendenza resta una prerogativa del mercato.

Tuttavia, è fondamentale considerare le modalità di presentazione del candidato come amministratore indipendente. Questo implica la necessità di trasparenza e di un’adeguata informazione al mercato.

Il Codice Preda, all’articolo 7, supporta questa visione, affermando che “le proposte di nomina alla carica di amministratore devono essere accompagnate da un’esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell’eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti”.

3. Rilevanza dell’Incarico Esecutivo

Per quanto riguarda l’incarico esecutivo, Ned Community distingue due tipi di mandato:

• Mandato Negoziale Triennale: Quando l’amministratore ha un mandato per la gestione giornaliera della società, è generalmente incompatibile con lo status di indipendenza.
• Mandato per Incarichi Specifici e Temporanei: Se l’amministratore ha incarichi specifici e temporanei, non vi è incompatibilità tra l’incarico esecutivo e la sua indipendenza.

Questa distinzione è cruciale per garantire che l’indipendenza non sia compromessa da incarichi che potrebbero creare conflitti di interesse.

Conclusioni

L’indipendenza degli amministratori è un pilastro fondamentale per una governance aziendale efficace e trasparente. Le indicazioni fornite da Ned Community sottolineano l’importanza di criteri chiari e trasparenti per la valutazione dell’indipendenza, che devono essere comunicati in modo esauriente al mercato. Inoltre, la distinzione tra diversi tipi di mandati esecutivi permette di mantenere la flessibilità necessaria senza compromettere l’integrità e l’obiettività degli amministratori indipendenti.

Nel prossimo articolo, continueremo ad approfondire le questioni legate alla figura dell’amministratore indipendente, esplorando ulteriori aspetti normativi e pratici che influenzano la loro efficacia e il loro ruolo nella governance aziendale.

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